Студия Maverick приказала группе Deftones отправиться в студию из-за неудачных продаж одноименного альбома. Группа переехала в Малибу, Калифорния, чтобы записать новый альбом. Они работали с продюсером Бобом Эзрином и звукоинженером Брайаном Вирто. Во время сессий напряжение нарастало внутри группы и между вокалистом Морено и продюсером Эзрином. Морено покинул коллектив, чтобы продолжить работу над своим сайд-проектом Team Sleep, пока остальная группа продолжила запись.